TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI RPK PARTNER SP. Z O.O. W ZŁOTORYI

§1

Robert Pawłowski w imieniu Gminy Miejskiej Złotoryja, oświadcza że Gmina Złotoryja, zwana dalej „Gminą" zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką", w celu wykonywania zadań o charakterze użyteczności publicznej.

§2

Spółka będzie istnieć pod firmą RPK Partner Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka może posługiwać się skróconą nazwą RPK Partner sp. z o.o., z wyłączeniem obrotu papierami wartościowymi.

§3

Spółka działa w imieniu Gminy, ze skutkiem prawnym bezpośrednio dla niej, w imieniu własnym na rzecz Gminy albo w imieniu własnym.

§4

Spółka działa na terenie całej Polski.

§5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;
PKD 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych;
PKD 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne;
PKD 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych;
PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;
PKD 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych;
PKO 43.12.Z Przygotowywanie terenu pod budowę;
PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych;
PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych;
PKD 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych; ll)PKD 43.31.Z Tynkowanie;
PKD 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej;
PKD 43.33.Z Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian;
PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie;
PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych, wykończeniowych;
PKD 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych;
PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,;
PKD 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami;
PKO 55.20.Z Obiekty noclegowe i turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania;
PKO 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;
PKO 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych;
PKO 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
PKO 81.29.Z Pozostałe sprzątanie.

§7

Zasady i formy współpracy i współdziałania Urzędu Miejskiego w Złotoryi obsługującego organy Gminy oraz Spółki określają stosowne regulaminy zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników.

§8

Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 49 OOO zł (czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) i dzieli się na 490 (czterysta dziewięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów, po 100 zł (sto złotych) każdy.
Całość udziałów obejmuje i pokrywa gotówką Gmina Złotoryja (Miejska).
Każdy ze wspólników posiadać może więcej niż jeden udział.

§9

Kapitał zakładowy Spółki może być zwiększony przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów i ustanowienie nowych udziałów.
Zmiana kapitału zakładowego powyżej 50% w stosunku do aktualnego kapitału, w ciągu jednego roku obrachunkowego, wymagać będzie zgody Zgromadzenia Wspólników.
Podział zysków i kwestia pokrycia strat wynikających z rocznego bilansu należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
Z zysku mogą być dokonywane odpisy na fundusze: rezerwowy, rozwoju, socjalny i mieszkaniowy dla pracowników Spółki oraz inne fundusze celowe na mocy uchwały i w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników.

§10

Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Czysty zysk Spółki można przeznaczyć na:

• odpisy na kapitał zapasowy,
• inwestycje,
• odpisy na zasilenie kapitału rezerwowego tworzonego w Spółce,
• inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki, związane z działalnością Spółki

§11

Władzami Spółki są:

• Zgromadzenie Wspólników,
• Rada Nadzorca,
• Zarząd.

§12

1. Wszystkie kompetencje Zgromadzenia Wspólników do czasu zbycia pierwszego udziału posiada Burmistrz Miasta Złotoryja, reprezentujący Gminę Złotoryja.
2. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
3. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd i powinno się ono odbyć w ciągu czterech miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.
4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw nie cierpiących zwłoki z własnej inicjatywy lub na wniosek któregokolwiek ze Wspólników.
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów. Na każdy udział przypada jeden głos. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez pełnomocników.

§13

Do podstawowych kompetencji Zgromadzenia Wspólników Spółki należy w szczególności:

1. zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki i programów jej działalności;
2. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań:
   • a) Zarządu spółki z działalności Spółki
   • b) sprawozdania finansowego za rok ubiegły,
3. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
4. postanawianie w sprawach roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
5. decydowanie o podziale zysku i pokryciu strat Spółki;
6. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki ustalanie ich wynagrodzenia;
7. powoływanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
8. określanie terminów i wysokości dopłat;
9. zmiana umowy Spółki;
10. łączenie spółek;
11. sprzedaż udziałów;
12. przekształcanie Spółki;
13. podział Spółki;
14. decydowanie w sprawie nabycia zbycia nieruchomości albo udziału w nieruchomości;
15. uchwalanie regulaminów dla Rady Nadzorczej Spółki;
16. powoływanie i odwoływanie likwidatorów Spółki;
17. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą;
18. zatwierdzanie schematu organizacyjnego Spółki;
19. ustalanie wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki;

§14

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z trzech członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji.
   Przewodniczącego Rad Nadzorczej powołuje Zgromadzenie Wspólników.
3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
4. Nadzorczej, a także podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość po uprzednim powiadomieniu ich o treści uchwały.

§15

Rada Nadzorcza wybiera na pierwszym posiedzeniu w kadencji wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby - sekretarza. Radę Nadzorczą na zewnątrz reprezentuje jej przewodniczący, a w czasie jego nieobecności wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza rozpoczyna kadencję z chwilą ukonstytuowania się.

§16

Do podstawowych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki;
2. kontrola i ocena sprawozdań Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych;
3. badanie dokumentów Spółki;
4. dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki;
5. zatwierdzenie rocznych planów rzeczowo - finansowych działalności Spółki;
6. składanie dorocznego sprawozdania pisemnego Zgromadzeniu Wspólników z wyników oceny działalności Spółki;
7. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
8. zawieszenie w pełnieniu funkcji członów Zarządu;
9. sprawowanie stałego nadzoru i kontroli nad działalności Spółki, związaną z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa;
10. rozpatrywanie sporów pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu i reprezentowanie Spółki w tych sporach;
11. reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu Spółki, w tym związanych ze stosunkiem pracy, delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swych czynności, przy czym na czas delegacji zawieszeniu ulegają prawa członka Rady Nadzorczej;
12. zatwierdzenie regulaminu Zarządu w przypadku powołania zarządu wieloosobowego, coroczne ustalenie kwoty, do wysokości której Zarząd może zaciągać zobowiązania i rozporządzać majątkiem Spółki bez uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej;
13. wybór firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;
14. wnioskowanie do Zgromadzenia Wspólników wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki.

§17

1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków, w tym prezesa. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję trwającą 2 kolejne lata obrachunkowe. Zarząd jest pracodawcą w rozumieniu przepisów kodeksu pracy. W Imieniu Zarządu w sprawach z zakresu prawa pracy czynności, dokonuje prezes Zarządu.
2. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie łącznie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wraz z prokurentem, w przypadku jego ustanowienia, a w przypadku zarządu jednoosobowego - prezes spółki samodzielnie.

§18

Do zakresu działania Zarządu należą sprawy nie zastrzeżone dla Zgromadzania Wspólników i Rady Nadzorczej, a w szczególności:

1. zgłaszanie sądowi rejestrowemu wszelkich zmian danych podlegających rejestracji;
2. prowadzenie księgi udziałów na zasadach i w trybie określonych przepisami kodeksu spółek handlowych;
3. składanie sądowi rejestrowemu listy wspólników po każdym wpisaniu do księgi udziałów zmiany dotyczącej osób wspólników i przysługujących im udziałów;
4. przygotowywanie sprawozdania z działalności Zarządu Spółki i sprawozdania finansowego;
5. zwoływanie Zgromadzenia Wspólników;

§19

Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, umowy Spółki, uchwał i regulaminów powziętych przez Zgromadzenie Wspólników i Radę Nadzorczą.

§20

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do osób trzecich w sądzie i poza sądem;

Udzielenie prokury wymaga jednomyślnej uchwały Zarządu Spółki podpinanej przez wszystkich członków.

§21

W sprawach nie uregulowanych niniejszym aktem mają zastosowania przepisy Kodeksu Spółek Handlowych orz inne obowiązujące przepisy prawa.

PREZES ZARZĄDU
Ewelina Biała

RPK Partner
Sp. z o.o.
ul. Kolejowa 1, 59-500 Złotoryja
REGON 366413402, NIP694-168-65-S2